企业合并对价分摊的资产评估要点总结

一、会计准则中对商誉价值的计算采用割余法，也就是计算倒挤的，没有采用资产评估的收益法等方法。执行本业务评估商誉时也是按会计准则倒挤。

二、本业务涉及的各资产应视为相互独立，不考虑各资产之间的关联关系。

三、实务中应识别被购买方的账外资产和账外负债，特别是自创无形资产、技术秘密、预计负债等，他们不一定会被记录于账上，但评估也要考虑。

四、将评估出的资产负债公允价值和计税基础比较，可算出暂时性差异，再乘以所得税率，可得递延所得税数值。由于前面在算资产负债公允价值时已经考虑了折现因素（比如用收益法定价的资产就有考虑折现），属于现值，因此计算得出的递延所得税也是现值，递延所得税不应再重复折现。

五、被购买方在企业合并之前确认在账上的商誉和递延所得税，不是合并对价分摊的对象，评估时直接按0计算。理由如下：（一）商誉是不可辨别认资产，而合并对价分摊是在可辨认资产负债之间分配，并倒挤计算商誉价值，因此前述商誉按0处理；（二）递延所得税资产是否属于“可辨认”存在争议。递延所得税资产是由于税法和会计差异，企业按税法规定只好先交税了，然后记在账上，到发生时再摊入那一期的所得税费用，有点像特殊的待摊预付款。资产要求预计未来能带来经济利益。如果公司被并购，实体不复存在，公司作为一个实体交的递延所得税也就不存在了。以前已预付给税务局的所得税，税务局显然是不会退还的。如果既要不回来又不能带来收益，那自然就不能算资产了，因此按0处理。（三）如果递延所得税参与合并对价分摊，感觉递延所得税具有了“现值”和“当下即时的效用”，与递延所得税所代表的未来可抵扣等性质相违背，违背了所得税会计准则的相关精神。

六、企业可能有一堆发明、实用新型、技术秘密等，而且只能联合发挥作用，因此一开始只能评估出无形资产组合的总公允价值。后续还需要根据重要性，确定每一个单项无形资产的价值。应访谈企业核心技术人员，从单个无形资产的可替代性、独创性等角度综合分析，确定重要性权重数值，并要企业盖章确认。（比如技术秘密在无形资产组中重要，不可被市面上现有技术替代，经访谈，其重要性权重数值为80%）

七、被收购企业资产计税基础不一定等于其资产账面价值，应结合入账历史、评估历史等资料综合确定计税基础，再将计税基础与合并对价分摊确定的各资产负债公允价值对比，最终确定递延所得税资产和负债。